Avrupa Birliği Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması’nın yani CBAM’in mali yükümlülük dönemi 1 Ocak 2026 itibarıyla başlamış durumda. AB Komisyonu ve Ticaret Bakanlığı açıklamalarına göre geçiş döneminde yalnızca raporlama söz konusuyken, 2026’dan itibaren sertifika satın alma ve teslim yükümlülüğü devreye girmiştir. CBAM halen demir-çelik, alüminyum, çimento, gübre, hidrojen ve elektrik sektörlerindeki belirli ürünleri kapsamaktadır.

Bu yeni dönemde hukuki yükümlülüğün muhatabı esasen AB’deki ithalatçı veya belirli hallerde dolaylı gümrük temsilcisidir. AB Komisyonu’nun güncel sayfasına göre, 2026 definitif rejiminde ilgili ithalatçılar yetkilendirilmiş CBAM beyan sahibi statüsüne başvurmakta, CBAM sertifikalarını satın almakta, ithal ettikleri ürünlerin gömülü emisyonlarını beyan etmekte ve buna karşılık gelen sertifikaları teslim etmektedir. Ayrıca, ithal edilen ürünün üretimi sırasında üçüncü ülkede fiilen ödenmiş bir karbon fiyatı ispatlanabilirse, ilgili tutarın CBAM yükümlülüğünden düşülmesi mümkündür.

Ancak pratikte mesele yalnızca AB ithalatçısının kamu hukuku yükümlülüğü ile sınırlı değildir. Çünkü AB ithalatçısı, kendi beyan ve maliyet sorumluluğunu yerine getirebilmek için çoğu durumda Türkiye’deki veya başka bir üçüncü ülkedeki tedarikçiden emisyon verisi, üretim yöntemi bilgisi, doğrulama belgeleri, karbon fiyatı ödeme kayıtları ve teknik açıklamalar talep etmektedir. Avrupa Komisyonu’nun üçüncü ülke operatörleri için oluşturduğu portal da tam olarak bu ihtiyaca cevap vermek üzere, AB dışındaki tesis operatörlerinin emisyon verilerini AB’deki beyan sahipleriyle paylaşmasına imkân tanımaktadır. 2026’dan itibaren paylaşılacak emisyon verilerinin doğrulanmasına ilişkin gereklilikler de ayrıca öne çıkmaktadır.

Bu nedenle artık temel soru şudur: CBAM mevzuatı doğrudan AB ithalatçısını yükümlü kılarken, ihracatçı şirket kendi sözleşmelerine hangi hükümleri ekleyerek veri, maliyet ve sorumluluk riskini yönetmelidir? Aşağıdaki başlıklar, CBAM mevzuatında kelimesi kelimesine “zorunlu sözleşme maddesi” olarak sayılmamış olsa da, güncel yükümlülük yapısı dikkate alındığında ihracat sözleşmelerinde düzenlenmesi gereken başlıca alanları göstermektedir. Bu, mevzuattan ve AB ithalatçısının fiili uyum ihtiyacından çıkan hukuki bir sonuçtur.

1. Kapsam ve ürün sınıflandırması maddesi

CBAM bakımından ilk sözleşmesel mesele, satılan ürünün gerçekten kapsama girip girmediğinin ve hangi ürün kodu üzerinden değerlendirileceğinin açıkça belirlenmesidir. Zira CBAM belirli sektörlerdeki “her malı” değil, ilgili mevzuatta tanımlanan belirli ürünleri ve bazı öncül/alt ürünleri kapsar. Ticaret Bakanlığı ve Avrupa Komisyonu, kapsamı sektör bazında ve ürün kodları üzerinden açıklamaktadır. Bu nedenle ihracat sözleşmesinde ürünün teknik tanımı, ilgili gümrük sınıflandırması ve tarafların CBAM kapsamına ilişkin esas kabulü açık yazılmalıdır. Aksi halde taraflar daha ilk aşamada “ürün kapsamda mı değil mi?” uyuşmazlığına düşebilir.

Bu maddede özellikle şu hususlar netleştirilmelidir: ürünün kapsamda olduğu varsayımıyla mı fiyat verildiği, kapsam değişirse bunun sözleşmeye nasıl yansıyacağı ve sınıflandırma ihtilafı halinde hangi teknik görüş veya uzman raporunun esas alınacağı. Çünkü yanlış sınıflandırma yalnızca gümrük veya raporlama hatası yaratmaz; aynı zamanda fiyat, teslim ve sorumluluk yapısını da etkiler. Bu sonuç, CBAM’ın ürün ve emisyon bazlı işleyişinin doğal uzantısıdır.

2. Emisyon verisinin sağlanması ve veri formatı maddesi

CBAM sonrası sözleşmelerde en kritik başlıklardan biri, tedarikçinin hangi emisyon verisini, hangi formatta, hangi süre içinde sağlayacağını düzenleyen hükümdür. AB Komisyonu’nun resmi açıklamalarına göre CBAM sistemi, ithal edilen mallardaki gömülü emisyonların beyanına dayanır; ayrıca üçüncü ülke tesis operatörlerinin bu verileri AB beyan sahipleriyle paylaşabilmesi için ayrı bir portal yapısı kurulmuştur.

Bu nedenle sözleşmede yalnızca “tedarikçi gerekli bilgileri sağlar” türü genel bir ifade yeterli değildir. Daha doğru yaklaşım; veri setinin kapsamını, teslim periyodunu, kullanılacak şablonu, teknik temas kişilerini ve gecikme halinde sonuçları açıkça yazmaktır. Örneğin üretim tesisi bazında veri verilip verilmeyeceği, doğrudan ve dolaylı emisyon ayrımı, öncül girdilere ilişkin bilgi akışı ve destekleyici belgelerin kapsamı sözleşmede ayrıca tanımlanmalıdır. Bu tür detaylandırma, mevzuatın emisyon verisine dayalı yapısı nedeniyle artık sadece operasyonel değil, hukuki bir gereklilik hâline gelmiştir. Bu paragraftaki sözleşmesel çıkarım, resmi CBAM veri ve paylaşım mimarisine dayanır.

3. Metodoloji, doğrulama ve “hangi hesaplama esas alınacak” maddesi

2026 sonrası dönemde yalnızca veri vermek yetmez; verinin hangi metodolojiye göre hesaplandığı ve gerektiğinde nasıl doğrulanacağı da önem taşır. Avrupa Komisyonu, definitif dönem için varsayılan değerleri ve emisyon metodolojisine ilişkin ikincil mevzuatı yayımlamış; ayrıca üçüncü ülke operatörleri bakımından emisyon verisinin doğrulanmasına ilişkin çerçeveyi de somutlaştırmıştır.

Bu sebeple ihracat sözleşmesinde en az üç nokta açık yazılmalıdır: Birincisi, taraflar öncelikle fiili tesis verisine mi dayanacak, yoksa belirli şartlarda mevzuatın izin verdiği varsayılan değerlere mi başvuracaktır? İkincisi, verinin bağımsız doğrulayıcıdan geçirilmesi gerekecekse bunun maliyetini kim üstlenecektir? Üçüncüsü, AB’deki ithalatçı ile ihracatçı arasında metodoloji farklılığından doğan uyuşmazlık hangi teknik standartla çözülecektir? Aksi hâlde taraflar aynı ürün için farklı emisyon hesabı benimseyebilir ve bu fark doğrudan fiyat ile sorumluluğa yansır. Bu, CBAM rejiminin izleme-doğrulama-veri kalitesi mantığından çıkarılan bir sözleşme önerisidir.

4. Üçüncü ülkede ödenen karbon fiyatı ve belge sunumu maddesi

CBAM bakımından sözleşmeye mutlaka düşünülmesi gereken bir diğer hüküm, üçüncü ülkede ödenmiş karbon fiyatına ilişkindir. Avrupa Komisyonu’nun güncel açıklamalarına göre, ithal edilen ürünün üretimi sırasında üçüncü ülkede fiilen ödenmiş karbon fiyatı ispatlanabilirse, bu tutar CBAM yükümlülüğünden düşülebilir. Komisyon rehberleri ayrıca “karbon fiyatı” kavramını; vergi, harç, ücret veya emisyon ticaret sistemi kapsamındaki bedeller şeklinde tanımlamaktadır.

Bu nedenle sözleşmede, ihracatçının varsa karbon fiyatı ödemesine ilişkin hangi bilgi ve belgeleri sağlayacağı; bu bedelin hangi döneme, hangi tesise ve hangi ürün grubuna nasıl atfedileceği; indirim hesabında hangi destekleyici kayıtların kullanılacağı açıkça düzenlenmelidir. Çünkü teorik olarak indirim hakkı bulunması ile bunun ispatlanabilir olması aynı şey değildir. Karbon bedelinin ürün bazında ve emisyon verisiyle uyumlu şekilde gösterilememesi halinde, AB ithalatçısı indirim imkanından fiilen yararlanamayabilir. Bu paragraftaki sözleşmesel öneri, resmi indirim mekanizmasının ispat ihtiyacına dayanır.

5. Karbon maliyeti, fiyat uyarlama ve yeniden müzakere maddesi

CBAM sonrası ihracat sözleşmelerinde en ticari ama aynı zamanda en hukuki başlıklardan biri maliyet paylaşımıdır. Çünkü AB ithalatçısı CBAM sertifikası satın almak zorundadır ve sertifika fiyatı, AB ETS tahsisatlarının fiyatına göre belirlenmektedir; 2026 için üç aylık ortalama, 2027’den itibaren ise haftalık ortalama esas alınmaktadır. Dolayısıyla karbon maliyeti sabit değil, değişken bir maliyet unsurudur.

Bu nedenle sözleşmede “CBAM maliyeti kime ait olacak?” sorusu açık bırakılmamalıdır. Uygulamada bu konuda üç model öne çıkar: maliyetin tamamen ithalatçıda kalması, belirli eşiği aşan kısmın fiyata yansıtılması veya maliyetin taraflar arasında paylaştırılması. Hukuken doğru model tek değildir; ancak sessizlik çoğu zaman uyuşmazlık üretir. Bu yüzden fiyat uyarlama, karbon maliyeti geçişi, emisyon yoğunluğu iyileştirilirse fiyat revizyonu ve mevzuat değişirse yeniden müzakere mekanizması birlikte düzenlenmelidir. Bu öneri, sertifika maliyetinin mevzuat gereği değişken ve ölçülebilir olmasından kaynaklanan sözleşmesel bir sonuçtur.

6. İş birliği, denetim ve kayıt saklama maddesi

AB dışındaki tesis operatörlerinin verilerini portal üzerinden paylaşabilmesi ve 2026’dan itibaren doğrulanmış verinin önem kazanması, taraflar arasında sürekli bir iş birliği yükümlülüğü doğurmaktadır. Resmi portal rehberine göre üçüncü ülke operatörleri, tesis bilgilerini kaydettirebilmekte, emisyon verilerini paylaşabilmekte ve hesaplamaya dayanak teşkil eden kayıtları saklamaktadır.

Bu nedenle ihracat sözleşmesinde; bilgi taleplerine cevap süresi, belge tamamlama yükümlülüğü, kayıtların saklanma süresi, gerektiğinde yerinde veya masa başı denetim imkânı, ticari sırların korunması ve veri paylaşım sınırları ayrıca düzenlenmelidir. Özellikle denetim hakkı ile gizlilik yükümlülüğünün birlikte yazılması önemlidir. Çünkü CBAM uyumu çoğu zaman üretim verisinin paylaşılmasını gerektirirken, aynı veri ticari açıdan hassas olabilir. Bu paragraftaki dengeleme önerisi, resmi portal yapısı ile ticari sır ihtiyacının birlikte varlığından çıkan pratik bir sözleşme sonucudur.

7. Beyan, taahhüt, sorumluluk sınırı ve tazmin maddesi

CBAM kaynaklı uyuşmazlıkların önemli bir bölümü, verilen verinin yanlış veya eksik olmasından doğabilir. Bu nedenle sözleşmede ihracatçının hangi hususları garanti ettiği, hangi hususlarda yalnızca “makul gayret” borcu üstlendiği ve hatalı veri nedeniyle doğan mali sonuçların nasıl paylaşılacağı açıkça yazılmalıdır. Burada ölçüsüz ve sınırsız bir garanti dili yerine, doğrulanabilir bilgiye dayalı, kapsamı tanımlı ve makul sorumluluk rejimi kurulması daha güvenlidir. Bu öneri, CBAM maliyetinin veri doğruluğuna doğrudan bağlanmasından kaynaklanan bir sözleşme değerlendirmesidir.

Özellikle tazmin maddesinde; idari yaptırım, ek sertifika maliyeti, gecikme zararı, danışmanlık/doğrulama masrafı ve üçüncü kişi taleplerinin hangi ölçüde kapsanacağı ayrıntılı düzenlenmelidir. Bunun yanında sorumluluk üst sınırı, kusur ayrımı ve ihracatçının kontrolü dışındaki mevzuat değişikliklerinin sorumluluk dışı bırakılması da ayrıca düşünülmelidir. Çünkü CBAM alanı 2025 ve 2026 ikincil mevzuatıyla hızla detaylandırılmış bir alandır ve sözleşmenin bu değişken yapıyı taşıyabilecek esneklikte olması gerekir.

Sonuç

CBAM sonrası dönemde ihracat sözleşmeleri artık yalnızca mal, fiyat, teslim ve ödeme şartlarını düzenleyen klasik metinler değildir. Özellikle AB’ye CBAM kapsamındaki ürünleri satan şirketler bakımından sözleşme; emisyon verisinin üretimi, doğrulanması, paylaşılması, karbon maliyetinin dağıtılması ve mevzuat değişikliklerine uyum sağlanması için temel risk yönetimi aracına dönüşmüştür. Resmi yükümlülük her ne kadar AB ithalatçısında yoğunlaşsa da, veri ve maliyet baskısı fiilen tedarik zincirinin tamamına yayılmaktadır.

Bu nedenle bugün için iyi hazırlanmış bir ihracat sözleşmesi; en azından kapsam ve ürün sınıflandırması, emisyon verisi sağlama, metodoloji ve doğrulama, üçüncü ülkede ödenen karbon fiyatı, maliyet paylaşımı, iş birliği ve denetim, gizlilik, sorumluluk ve mevzuat değişikliği hükümlerini içermelidir. Bu başlıklar “şık dursun” diye değil, CBAM rejimi veri ve maliyet yükünü somutlaştırdığı için sözleşmenin merkezine alınmalıdır. Mevzuata uygunluk artık yalnızca çevresel raporlama meselesi değil; doğrudan sözleşme hukuku, ticari risk dağılımı ve sınır ötesi uyuşmazlık yönetimi meselesidir.